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VERBALE CDA DELLA CONFERITARIA - APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI CONFERIMENTO DI AZIENDA/RAMO D’AZIENDA

VERBALE CDA DELLA CONFERITARIA - APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI CONFERIMENTO DI AZIENDA/RAMO D’AZIENDA

Alfa S.p.a.
Sede in.......................................... (.....),
Corso/Piazza/Via ....................................................... n. ........
Capitale Sociale: € .................. i.v.
Codice Fiscale, Partita IVA,
n. iscrizione presso il Registro Imprese di ..................... n. ......................

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Verbale della riunione del Consiglio d’Amministrazione del ..../..../.........

Il giorno ..... del mese di ........................ dell’anno ....................................... alle ore ... : ... presso la sede sociale sita in ........................................... Corso/Piazza/Via .......................................... n. ......, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società per discutere sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del progetto di conferimento di azienda/ramo d’azienda ................................. da parte della Società ................................................. S.p.a. e relativo aumento del capitale sociale, da Euro ............................................. (Euro ................................................./00) ad Euro ............................... (Euro ......................................./00) con sovrapprezzo di Euro ........................................ (Euro ............................................../00); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presiede la riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig./sig.ra ....................................... il quale constata che sono presenti la maggioranza dei componenti del Cda nelle persone dei Signori:
• ............................ in qualità di Presidente;
• ............................ in qualità di Consigliere delegato;
• ............................ in qualità di Consigliere.

Assistono i Signori sindaci:
• .............................. in qualità di Presidente del Collegio;
• .............................. in qualità di Sindaco effettivo;
• .............................. in qualità di Sindaco effettivo.

Il Presidente, accertata la regolarità della costituzione della riunione consiliare, dichiara aperta la seduta.

Prima di passare alla disamina dell’Ordine del giorno, il Consiglio delibera all’unanimità di nominare quale Segretario il/la sig./sig.ra ............................................., il/la quale accetta e redige il presente verbale.

Il Presidente, quindi, inizia lo svolgimento dell’unico argomento all’Ordine del giorno, illustrando ai presenti il progetto di conferimento ed i motivi per i quali si renderebbe opportuno acquisire dalla Società (conferente) ...................................................... S.p.a. la/il azienda/ramo d’azienda ...................................

Il Presidente ci tiene a sottolineare che l’operazione avverrà mediante un aumento di capitale sociale riservato soltanto alla Società conferente ai sensi dell’art. 2440 c.c e che, in cambio, tale Società apporterà la/il azienda/ramo d’azienda citata/o in precedenza.

Ne consegue, dunque, che i Soci azionisti non potranno esercitare il diritto di opzione come previsto dall’art. 2441 co. 4 c.c.
Interviene, quindi, l’Amministratore Delegato, il quale chiarisce i motivi per cui si prevede un aumento di capitale pari ad Euro .................................. (Euro ................................../00) mediante l’emissione di n. .......................... (............................) nuove azioni ordinarie.

Sul punto, Egli precisa che il numero di azioni ordinarie di nuova emissione da offrire alla Società conferente è stato individuato, tenendo conto che il perito .............................., nominato nella seduta del Consiglio del ............................................, stima che il nostro complesso aziendale valga all’incirca Euro .................................... (Euro ........................................../00).

[Se la Società conferente non si è avvalsa delle fattispecie previste dall’art. 2343-ter co. 2 c.c.]

Inoltre, si è considerato che la perizia di stima redatta dall’esperto designato dal Presidente del Tribunale di .................................... attribuisce un valore di Euro .................................................... (Euro .........................................../00) alla/al azienda/ramo di azienda oggetto di conferimento.

[Se la Società conferente si è avvalsa della fattispecie prevista dall’art. 2343-ter co. 2 lett. a) c.c.]

Inoltre, si è considerato che, ai sensi dell’art. 2343-ter co. 2 lett. a) c.c., il valore attribuito alla azienda/al ramo d’azienda oggetto di conferimento è corrispondente al fair value iscritto nel bilancio della conferente dell’esercizio precedente pari ad Euro ................................. (Euro ......................................../00).

[Se la Società conferente si è avvalsa della fattispecie prevista dall’art. 2343-ter co. 2 lett. b) c.c.]

Inoltre, si è considerato che, ai sensi dell’art. 2343-ter co. 2 lett. b) c.c., il perito Dott./Dott.ssa ..........................................., esperto dotato di adeguata e comprovata professionalità, designato dalla conferente, attribuisce un valore di Euro ................................. (Euro........................................./00) alla/al azienda/ramo di azienda oggetto di conferimento.

Il Presidente riprende la parola ed invita i sig.ri Consiglieri a deliberare l’approvazione del progetto di conferimento illustrato.

Dopo un’ampia discussione, il Consiglio d’Amministrazione prende atto delle motivazioni addotte dal Presidente e dall’Amministratore delegato e ritenendole valide, su proposta del Consigliere sig./sig.ra ...................................., all’unanimità

delibera

• di approvare il progetto di conferimento di azienda/ramo d’azienda da parte della ............................. S.p.a.;
• redigere la relazione prevista dall’art. 2441 co. 6 c.c. da sottoporre all’assemblea degli azionisti e da trasmettere al Collegio sindacale per il parere sulla congruità del prezzo di emissione;
• convocare l’assemblea straordinaria degli azionisti, il giorno ...... del mese di ............................ dell’anno ............ per le ore ... : ..., in prima convocazione, in ............................., Corso/Piazza/Via ................................................... n. ........ per deliberare sul seguente ordine del giorno: “Aumento del capitale sociale da Euro .................. (Euro ......................................./00) ad Euro ..................... (Euro ...................................../00) con sovrapprezzo di Euro ......................................... (Euro ..................................../00), da attuarsi mediante conferimento di azienda/ramo d’azienda con esclusione del diritto d’opzione, ai sensi dell’art. 2441 co. 4 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti”. Qualora non si raggiungesse il quorum costitutivo previsto dall’art. 2368 co. 2, l’assemblea si riunirà sette giorni dopo, in seconda convocazione, presso la stessa sede ed alla stessa ora.

Null’altro essendovi da deliberare e più nessuno chiedendo la parola, la seduta viene tolta alle ore ... : ..., previa redazione lettura ed unanime approvazione del presente verbale.

Il Segretario Il Presidente

f.to ......................... f.to .........................

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